惠市委办〔2012〕22号各县（区）党委、人民政府，市直和驻惠各有关单位： 经市委、市人民政府领导同志同意，现将市工商局《关于惠州市开展公司注册资本登记改革的实施意见》转发给你们，请认真贯彻实施。中共惠州市委办公室 惠州市人民政府办公室 2012年7月4日关于惠州市开展公司注册资本登记改革的实施意见 为进一步提高社会资源和公司资产运作效率，加快转变经济发展方式，根据国家工商总局《关于支持广东加快转型升级建设幸福广东的意见》（工商办字〔2012〕38号）、省政府《转发国家工商总局关于支持广东加快转型升级建设幸福广东的意见的通知》（粤府办〔2012〕20号）和市委、市政府《关于印发惠州市企业登记注册审批制度改革方案（试行）的通知》（惠市委发〔2012〕8号）精神，按照公司注册资本的功能和法律原则，结合实际，就我市公司注册资本登记改革提出如下意见： 一、试行注册资本“零首期” 有限责任公司（一人有限责任公司除外），经全体股东共同申请并作出相应书面承诺，可在公司设立时免缴首期注册资本，但应当在一年内缴纳，并且首次出资额不得低于公司注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。 股东缴纳首期出资后，公司应当在30日内到登记机关办理实收资本变更。 申请免缴首期出资的公司，其注册资本应当自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。 二、试行注册资本认缴制 注册资本10万元以下（含10万元）的有限责任公司（一人有限责任公司除外），选择龙门县做为试点，实行注册资本认缴制。 三、拓宽股东出资方式 鼓励股东用非专利技术、债权等其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。以非货币财产出资的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。 四、放宽股东货币出资比例限制 有限责任公司（股份公司除外）注册资本中货币出资与非货币财产出资的比例由全体股东协商确定，并在公司章程中载明。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 五、允许延长注册资本出资期限 对已缴付首期注册资本，企业登记机关未发现其有违法违规或严重失信记录的，因资金暂时紧张无法按时出资的有限责任公司，依其全体股东申请并作出相应书面承诺，允许其延长出资期限，但延长期限累计不得超过两年。其中属外商投资企业的须经外资审批机关批准。 六、简化注册资本验证方式 投资人以货币形式出资且注册资本在50万元人民币以下（含50万元）的有限公司，设立登记时出具银行出资证明即可（应到设有“注册资本入资专户”的银行开立“企业注册资本专用账户”缴存货币注册资本。工商行政管理机关根据入资银行“现金缴款凭证”或“银行进账单”并在银行的“工商E线通”等系统核实股东出资情况后确认投资人缴付的货币出资数额），可免交验资报告。 七、章程约定 按照本实施意见登记的公司，除《公司法》规定公司章程需载明的事项外，公司章程应明确载明： （一）有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 （二）公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 八、其他规定 （一）试行注册资本“零首期”的公司，登记机关颁发两年期限的营业执照；属于投资公司的，登记机关颁发五年期限的营业执照。公司申请延长出资期限的，登记机关按照其承诺出资期限延长营业执照期限，但最多不超过两年。已缴纳注册资本的，公司应到登记机关办理变更登记。未按章程承诺规定期限缴付注册资本的，登记机关不予换发营业执照，并由公司到登记机关办理变更或注销登记。 （二）申请免缴首期注册资本的公司，除规定提交的材料外，还应当向登记机关提交其免缴首期出资申请书（见附1）；申请延长出资期限的公司，应当向登记机关提交延长出资申请书（见附2）。 （三）国家法律、行政法规和国务院决定对从事特定行业（经营项目）企业的注册资本和实缴资本有相关规定的，从其规定。 （四）登记机关发现公司、法定代表人和股东存在违法违规行为或严重失信记录的，不适用本实施意见。 附：1、免缴首期注册资本申请书 2、延期出资申请书 附1： 免缴首期注册资本申请书 工商局： 我们共同投资设立 公司，注册资本 万元。由于 原因，现申请免缴首期注册资本，保证在一年内缴付。 全体股东已详细阅读本承诺书背面所列《公司法》、《公司登记管理条例》的有关条款并知晓上述条款内容及其他相关法律法规规定，现一致承诺：按照公司章程规定的出资时间缴纳出资；各股东以其认缴的出资额（认购的股份）为限承担责任；公司股东如有滥用股东权利、利用关联关系或未按期限缴足出资而损害公司债权人利益的，愿意对公司债务承担连带责任，并愿无条件承担相应的法律责任。 全体股东一致同意申请登记机关颁发有效期限为 年的营业执照。 公司全体股东盖章（签字）： 年 月 日 有关法律法规规定 《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第二百条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。 《中华人民共和国公司登记管理条例》 第三十二条 公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 第七十条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。 附2：延期出资申请书 工商局： 我们于 年 月 日共同投资设立的 公司，注册资本 万元，现已缴纳 万元。自公司成立以来无违法违规行为。公司原规定的出资期限至 年 月 日，由于 原因，现申请延长出资期限至 年 月 日。 全体股东已详细阅读本承诺书背面所列《公司法》、《公司登记管理条例》的有关条款并知晓上述条款内容及其他相关法律法规规定，现一致承诺：保证在延长的出资期限内缴足注册资本，各股东以其认缴的出资额（认购的股份）为限承担责任；公司股东如有滥用股东权利、利用关联关系或未按承诺出资期限出资而损害公司债权人利益的，愿意对公司债务承担连带责任，并愿无条件承担相应的法律责任。 全体股东一致同意申请登记机关按照承诺出资期限延长营业执照有效期限至 年 月 日。 公司全体股东盖章（签字）： 年 月 日 有关法律法规规定 《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第二百条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 《中华人民共和国公司登记管理条例》 第三十二条 公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 第七十条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。