Notice of the General Office of Shenzhen Municipal People's Government on Issuing the Measures for the Administration of Equity Investment from Shenzhen Municipal Fiscal Industrial Special Funds (Trial)

各区人民政府，市政府直属各单位： 《深圳市财政产业专项资金股权投资管理办法（试行）》已经市政府同意，现予印发，请遵照执行。 深圳市人民政府办公厅 2015年6月1日 深圳市财政产业专项资金股权投资管理办法（试行） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市产业专项资金股权投资的管理，创新财政专项资金使用方式，落实市产业专项资金投入方式改革方案，根据《深圳市市级财政专项资金管理暂行办法》和国家、省、市的有关规定，制定本试行办法。 第二条 本试行办法适用于使用深圳市财政产业专项资金对企业进行股权直接投资的实施、退出和监督管理活动，以及经市政府批准的使用市财政产业专项资金进行的其他创新投资活动。 第三条 本试行办法所称的市财政产业专项资金，是指市政府各类专项资金中安排可用于实施股权投资的资金。本试行办法所称产业专项资金股权投资，是指市政府授权具备相应职责和能力的市属事业单位或国有企业（以下称受托管理机构）行使出资人职责，使用财政产业专项资金，通过阶段性持有股权方式，支持企业开展技术创新、管理创新、商业模式创新。 第四条 市发展改革、经贸信息和科技创新部门是产业专项资金股权投资的业务主管部门，会同市财政部门按照各自职能共同实施本试行办法。 （一）市发展改革、经贸信息和科技创新部门（以下称业务主管部门）负责股权投资项目实施，会同市财政部门共同制定管理方案及相关管理制度，与受托管理机构签订资金管理协议，牵头审核股权投资方案，对受托管理机构进行绩效考核。 （二）市财政部门负责审核、报批产业专项资金年度预算及收支计划，委托监管银行对股权投资资金进行监管，与业务主管部门共同制定管理方案及相关管理制度，会同业务主管部门审核股权投资方案，对受托管理机构进行绩效考核，指导受托管理机构进行股权处置。 （三）受托管理机构代表政府持有项目股权，行使出资人职责，并按照国家有关法律、法规规定履行相关纳税义务。受托管理机构负责股权投资项目监管，提出项目处置建议、项目退出方案；报经市财政部门批准后，对公开挂牌转让不成功的股权进行核销处置；处理股权投资项目的诉讼事宜。受托管理机构由业务主管部门会同市财政部门按照市政府批准的实施方案，结合资金的支持对象和方式确定。 （四）申请单位负责按计划实施股权投资项目，确保达到项目预期目标，按规定办理股权变更手续，接受受托管理机构在授权范围内对项目及股权的管理。 业务主管部门可要求申请单位至少有1名股东作为项目共同申请人，承诺承担申请单位股权处置相关责任。 第五条 在产业专项资金股权投资项目中，财政资金须以“以出资额为限承担有限责任”的股权形式出资。财政资金出资形成的股权占被投资企业总股本的比例不超过30%，且不作为第一大股东。政府及其受托管理机构不参与具体生产经营活动。 如受托管理单位为事业单位的，股权投资资金应在出资时协议约定退出条件，并按照协议约定退出。对股权退出形成资金（包括原投入资金及取得的税后收益），由受托管理机构全额缴回财政后，专项用于科技研发和相应产业发展。受托管理机构参股期限不超过5年，但持股期内申请单位获准公开发行上市除外。 第二章 项目立项 第六条 产业专项资金股权投资项目立项按照以下程序进行： （一）业务主管部门发布项目申请指南，申请单位和责任股东按照申请指南向业务主管部门提交申请。 （二）业务主管部门按产业专项资金管理办法和市政府批准的实施方案提出项目股权投资方案。 （三）市财政部门根据市政府批复的预算和支出计划，对项目股权投资方案进行程序性审核。 （四）业务主管部门向社会公示股权投资项目。 （五）业务主管部门会同市财政部门下达股权投资项目计划。 （六）受托管理机构根据下达股权投资项目计划，与申请单位签订股权投资协议，与责任股东约定股权处置事项，办理股权变更登记，组织项目实施和监督管理。 第七条 业务主管部门应根据深圳社会、经济发展情况，按照科技创新或产业发展规划、战略，发布产业专项资金股权投资项目申请指南，明确项目类别、重点领域、项目数量及方式、申请条件、申请材料、受理方式、审核程序等内容。 业务主管部门在发布项目申请指南以前，可以向社会公开征集项目建议、征询专家意见。 鼓励创业投资机构、银行和其他金融机构推荐符合条件的申请单位提出申请。 第八条 申请单位、责任股东和申请项目除符合申请指南规定的条件外，还应当符合以下条件： （一）申请单位应当是在深圳市依法注册、具有独立法人资格的有限责任公司、股份有限公司。 （二）申请单位具有项目实施的基础条件和保障能力，有健全的科研、财务、知识产权管理等制度，拥有申请项目研究成果的知识产权，信用记录良好。 （三）受托管理单位为事业单位的，应要求申请单位至少一名股东或实际控制人作为共同申请人（以下称责任股东），承担股权处置责任。责任股东应是在深圳市依法注册并具有申请单位控股股东地位的企业法人，或是具备完全民事行为能力的自然人并为申请单位的实际控制人。责任股东不得先于受托管理机构退出；责任股东应在再融资或股权结构变更时，在涉及受托管理机构股权的决策上与受托管理机构意见保持一致；在再融资或股权结构变更后应继续安排符合本条规定条件的股东作为责任股东重新与受托管理机构约定股权处置事项。 （四）市政府确定的其他条件。 第九条 申请单位和责任股东应当向业务主管部门提交以下材料： （一）登录产业专项资金业务申报系统准确录入资料，并提供纸质资料原件。 （二）组织机构代码证件、营业执照、税务登记证复印件（验原件）。 （三）法人代表身份证复印件，加盖申请单位公章。 （四）上年度完税证明、上年度财务审计报告复印件。 （五）项目可行性研究报告原件。 （六）股东会批准文件，责任股东承诺书原件，责任股东为自然人的，同时提供合法身份证明。 （七）可以选择提供知识产权相关证明文件，查新报告，检测报告，获奖证书，国家、省级技术水平证明相关材料复印件；获创业投资有关证明材料。 第十条 受托管理机构应在接受业务主管部门委托之日起40个工作日内提交股权评估报告。股权评估报告主要关注项目股权投资问题和风险，包括但不限于以下内容： （一）申请单位治理结构、发展历史及财务状况。 （二）申请单位行业背景、主营业务与核心竞争力。 （三）申请项目存在的竞争劣势和存在威胁。 （四）申请单位创办人、高级管理层人员基本情况。 （五）知识产权和技术转移模式等。 第十一条 业务主管部门或受托管理机构提出项目股权投资方案。项目股权投资方案应包括投资金额、占股比例、普通股或特殊权益股、退出条件、退出方式等内容。 第十二条 股权投资方案中股权估值可以采取以下方式之一确定： （一）与创投机构同时投资，按同样价格入股。投资时，与经备案的创投机构签订投资协议，产业专项资金股权投资资金与该创投机构投资采用同一估值（投资价格）和投资条件，与该创投机构一同投资。 （二）参考最近创投机构投资价格投资。申请单位近1年内实际获得经备案创业投资机构投资的，在投资时，受托管理机构按不高于该创投机构投资时对企业的估值确定价格并进入持股。如受托管理机构为事业单位的，应与责任股东在投资时约定退出条件。 （三）按每股净资产的3倍为入股价，约定固定收益。在申请时，应有责任股东作为共同申请人。在投入时，受托管理机构应与申请单位、责任股东约定：受托管理机构入股价格按申请单位融资前每股净资产的3倍计，且不高于最近6个月内其他股东的入股价；受托管理机构按不低于同期贷款基准利率的固定收益率获取收益；如清算分配剩余财产，受托管理机构先于其他股东分配；相应修改企业章程。 （四）市政府确定的其他方式。采用上述（一）（二）方式投资的，产业专项资金投资金额不超过相应创投机构的投资额。 第十三条 业务主管部门向社会公示拟投资项目，公示期限为10天，接受社会监督和意见反馈。公示期间有异议的项目，经调查属实并需调整的，由业务主管部门与市财政部门重新审定。 第十四条 对公示无异议或者经调查异议不成立的项目，拟参股资金1000万元以下的，由业务主管部门按程序办理股权投资计划下达；对拟参股资金1000万元（不含1000万元）以上的项目，由业务主管部门会同市财政部门提请市政府审定后，下达股权投资计划。 第十五条 业务主管部门应按照《深圳市政府合同管理规定》，与受托管理机构签订管理协议，并按程序进行合法性审查。市财政部门会同市法制部门和业务主管部门编制并发布股权投资项目投资协议示范文本。 申请单位应在收到股权投资项目计划之日起30天内，与受托管理机构签订投资协议，约定参股方式、参股比例和退出方案等内容，明确实施各方的权利和义务，并根据投资协议的内容修改公司章程；同时，业务主管部门与申请单位签订合同，约定项目的主要目标、研究内容、量化考核的技术和经济指标、经费预算及使用计划等内容。 受托管理机构为市属事业单位的，责任股东应当在收到立项通知之日起20天内，依照本试行办法第八条有关规定，与受托管理机构约定在退出、申请单位清算、项目违约、股权结构变动、并购重组等事项发生时，责任股东的股权处置责任。 第十六条 受托管理机构应在协议签订之日并在收到财政资金之日起5个工作日内，将股权投资资金划入申请单位监管银行账户。 受托管理机构、申请单位应在协议签订之日起30日内相应修改企业章程，完成工商变更登记。 受托管理机构应在工商变更登记之日起2个工作日内通知监管银行，解除资金监管。 第三章 项目实施 第十七条 受托管理机构依据股权投资协议跟踪项目进展，协调、处理项目执行中的有关问题。 申请单位、责任股东应当严格执行股权投资相关协议，主动配合受托管理机构对项目执行情况的监督检查，并及时报告项目执行中出现的重大事项。 投资协议和企业章程中应约定，当申请单位出现股权变动、注册资本变动、核心团队变动、并购重组等重大事项时，应当及时告知受托管理机构。申请单位为上市企业的，按相关监管要求办理并进行信息披露。申请单位应按此约定履行重大事项告知义务。 第十八条 项目实施过程中，针对项目进展情况，受托管理机构可提出股权处置建议，如增加投资、继续持有、收回资金、坏账处置等，报业务主管部门、市财政部门按规定审核。 受托管理机构为事业单位的，项目期内，责任股东不得退出，在减持申请单位股份或减小对申请单位的控制权的决策上应与受托管理机构意见保持一致。当受托管理机构被动成为第一大股东时，责任股东应按约定受让超额部分股权。 受托管理机构不得对所持项目股权进行质押、担保或任何形式的权利限制，不得承担申请单位债务担保等直接或连带经济责任。 第十九条 受托管理机构每半年向业务主管部门、市财政部门报告受托管理资金管理运行情况，申请单位基本运营、股本变化以及其他重大情况等。 申请单位应按要求如实填报项目年度完成情况、经费年度决算，以及相关统计调查表等。 第二十条 受托管理机构对托管资金实行专户管理，专款专用，专账核算。 申请单位应按项目预算和计划足额投入项目经费，并保证项目经费专款专用，专账核算，确保完成项目目标任务。 第二十一条 项目执行期内，股权投资协议内容一般不作调整；确需变更协议内容的，申请单位应向受托管理机构提出书面申请，经业务主管部门会同市财政部门审查同意后方可变更，否则应当承担违约责任。 项目到期后，申请单位应按有关规定申请验收。 第二十二条 受托管理机构应按照有关档案法律法规，妥善保存股权投资的资料，包括但不限于股权评估报告、股权投资协议、股权处置协议、退出协议等相关法律文件以及申请单位定期报告和临时报告等。 第二十三条 市财政部门根据资金规模和工作量，核定支付受托管理机构履行股权投资管理职责的经费，包括但不限于尽职调查、股权评估、专业评审、审计、培训、会务、劳务等支出，最高不超过出资金额的2%。受托管理机构为事业单位的，应按照预算管理制度支出。 第四章 股权退出 第二十四条 产业专项资金股权投资资金形成的股权，根据本试行办法第十二条及投资协议，按以下方式之一退出： （一）按本试行办法第十二条第（一）（二）种方式实施投资的，退出时，由该创投机构对项目退出时机进行判断。项目退出时机成熟后，由该创投机构与申请单位协商，提出退出方案，产业专项资金依照国有股权管理有关规定退出。 （二）如受托管理机构为事业单位并按本试行办法第十二条第（二）种方式实施投资的，在项目期满后，可采取以下方式之一退出： 1．在经合法评估机构评估确认价格后，由受托管理机构在合法国有产权交易机构中挂牌转让；受托管理机构为事业单位的，应在投资时约定责任股东按不低于评估确认价格出价购买。 2．如在投资时受托管理机构与责任股东约定了转让退出条款，且按约定实施的，可采取协议转让方式，在合法国有产权交易机构鉴证下，以经合法评估机构确认的公允价格将股权转让给责任股东退出。 （三）按本试行办法第十二条第（三）种方式实施投资的，且受托管理机构按约定获得了固定收益的，在退出时，由受托管理机构按照投资时的约定，采取协议转让的方式将股权转让给责任股东，由合法国有产权交易机构鉴证。 在按上述三种方式退出前，受托管理机构如未获国家主管部门豁免国有股转持义务的，且其持股期间申请单位准备在证券交易市场公开发行上市，受托管理机构应在知悉并确认相关信息后立即报告业务主管部门、市财政部门；同时受托管理机构应按照收益最大化原则提出继续持有或上市前退出的建议，报业务主管部门、市财政部门审定后实施。 在证券交易市场退出的，由受托管理机构根据市场情况，在锁定期满后两年内按证券交易规则退出。 第二十五条 申请单位有下列情况之一的，受托管理机构有权要求退出： （一）股权投资资金拨付至申请单位账户6个月以上，申请单位未开展实质性业务的。 （二）项目验收不通过的。 （三）申请单位或责任股东严重违反项目股权投资协议约定的。 （四）资产或者责任股东持有的股权被行政、司法机关查封的。 （五）申请单位被勒令停止营业超过一个月的。 （六）市政府决定的其他情况。 发生上述情况时，申请单位及责任股东应妥善处置受托管理机构股权，配合受托管理机构完成股权转让，转让价格不低于按基准利率计同期银行贷款本息，并履行所有必要的程序以确保股权投资资金退出，因退出产生的风险和损失由申请单位承担。 受托管理机构为事业单位，且责任股东拒绝按本条上一款、第二十四条或投资协议约定受让受托管理管理机构股权的，受托管理机构应及时上报业务主管部门、市财政部门。由业务主管部门、市财政部门将责任股东列入财政扶持黑名单，通报市企业或个人信用管理机构，并由业务主管部门委托市法律顾问室依法提起诉讼。同时，由受托管理机构按照相关规定将股权在产权交易机构挂牌转让。挂牌12个月不能转让的，并且法院强制执行后仍然不能解决的，参照《深圳市本级行政事业单位国有资产报废处理操作规程》有关规定处置后核销。 第二十六条 协议约定期限内企业破产清算的，受托管理机构股权与申请单位其他股东同股同权退出。但按本试行办法第十二条第（三）项规定和投资协议及公司章程的约定受托管理机构享有优先分配权的除外。 对受托管理机构因清算产生的损失，由受托管理机构委托合法资产评估机构确认，报业务主管部门核准后，市财政部门按规定予以核销。 第二十七条 受托管理机构在股权退出时应以股权投资协议为依据，对项目实施效果和经费使用情况进行绩效评价。 第二十八条 受托管理机构为事业单位的，由业务主管部门、市财政部门审定股权投资项目退出方案后，由受托管理机构负责组织实施。受托管理机构为国有创投企业的，按国有创投企业管理有关规定报批后实施退出。 第二十九条 股权退出时，受托管理机构应将股权退出获得资金交入监管银行专户，并在交易完成之日起10个工作日内书面报告业务主管部门、市财政部门，按市财政部门要求上缴资金。 市财政部门、业务主管部门应按照不低于受托管理机构上年度股权退出资金上缴金额，在产业专项资金当年预算中安排股权投资资金。 第五章 考核监督 第三十条 市产业专项资金股权投资项目纳入公共财政考核评价体系。市财政部门对股权投资资金整体的政策目标、政策效果进行评估。 第三十一条 业务主管部门、市财政部门共同对受托管理机构进行绩效考核，并委托专业机构对资金运作、项目研发情况进行检查和审计。受托管理机构应于每年4月底前，将以前年度申请单位情况向业务主管部门、市财政部门报告。主要内容包括： （一）受托管理项目申请单位经营情况。 （二）受托管理资金的退出、收益、亏损情况。 （三）业务主管部门、市财政部门要求的其他材料。 第三十二条 对在股权投资资金使用、管理中存在擅自改变专项资金用途，或者骗取、挪用专项资金等行为，按有关规定对相关责任人进行处理并追究法律责任。 第三十三条 业务主管部门、市财政部门应与受托管理机构在委托管理协议中约定，受托管理机构有下列情形之一的，业务主管部门、市财政部门应终止委托合同： （一）不按规定或约定履行职责造成重大损失。 （二）违规进行授权委托范围之外的投资活动。 （三）依法撤销、解散。 （四）市政府确定的其他条件。 协议终止后，受托管理机构应妥善做好资产、文档的管理和移交工作。 第三十四条 市审计、监察等部门依职责对股权投资资金进行审计、监督与指导。 第六章 附 则 第三十五条 海外高层次人才创新创业资金，可参照本试行办法执行。 第三十六条 本试行办法由市财政部门会同业务主管部门解释。 第三十七条 本试行办法自发布之日起试行，有效期2年。